05.03.12  Нарушение срока регистрации выпуска акций влечет ответственность

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Алексей Александров	Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Игорь Котыло

Можно ли нарушить срок подачи документов для регистрации выпуска акций? Могут ли быть для этого какие-то объективные причины? В этих вопросах помогут разобраться эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Игорь Котыло и Алексей  Александров.

ОАО учреждено в начале 2012 г. Размещение акций производится путем распределения среди учредителей этого общества. Согласно стандартам эмиссии, общество обязано в течение одного месяца с даты государственной регистрации общества направить документы в ФСФР для государственной регистрации выпуска акций, к которым необходимо приложить документ, подтверждающий государственную регистрацию имущества, вносимого в уставный капитал общества.

В уставный капитал внесено недвижимое муниципальное имущество, причем право собственности на данное имущество общество еще не успело зарегистрировать.

Как в такой ситуации поступить - нарушить срок регистрации выпуска акций?

Документы на государственную регистрацию выпуска акций должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества. Нарушение этого срока является основанием для привлечения общества и его должностных лиц к административной ответственности.

На наш взгляд, в данном случае документы, подтверждающие право собственности эмитента на недвижимое имущество, могут быть представлены отдельно после их получения (в период приостановки регистрации выпуска акций.).

Обоснование вывода. В соответствии с п. 3.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее - Стандарты эмиссии), документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, внесено недвижимое имущество, в регистрирующий орган представляется копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на это имущество (п. 3.2.7 Стандартов эмиссии).

Согласно п. 2.4.9 Стандартов эмиссии регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей.

Очевидно, что государственная регистрация права собственности АО на имущество, переданное акционерами в оплату акций, возможна только после регистрации общества как юридического лица. С учетом сроков, предусмотренных законодательством для государственной регистрации прав на недвижимость (п. 3 ст. 13 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"), можно говорить о том, что в случае внесения в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества, недвижимого имущества, весьма вероятно, что в месячный срок подать в регистрирующий орган все необходимые для регистрации выпуска документы эмитенту не удастся (поскольку регистрация прав эмитента на имущество, переданное ему в оплату акций, в течение этого срока может быть еще не осуществлена).

Нарушение эмитентом сроков подачи документов на государственную регистрацию влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей (ст. 15.17 КоАП РФ).

В зависимости от обстоятельств представление обществом документов в ФСФР с незначительным нарушением установленного срока может быть квалифицировано судом как малозначительное правонарушение (постановления ФАС Северо-Западного округа от 08.02.2008 N А05-7461/2007, ФАС Уральского округа от 17.08.2010 по делу N А71-3344/2010-А5, от 12.10.2010 по делу N А71-8147/2010-А25, от 24.01.2011 по делу N А60-20334/2010-С9, ФАС Поволжского округа от 23.08.2010 по делу N А65-33456/2009). В то же время в постановлении от 12.07.2007 N А56-1615/2007 ФАС Северо-Западного округа не признал малозначительным правонарушением предоставление организацией документов для регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска с пропуском срока более чем на 30 дней. Тем не менее нарушение сроков подачи документов для государственной регистрации выпуска акций является формальным основанием для привлечения общества и его должностных лиц к административной ответственности. Поэтому, на наш взгляд, документы для государственной регистрации выпуска акций в рассматриваемой ситуации следует представить в течение одного месяца с даты государственной регистрации общества даже в том случае, если право общества на недвижимость, внесенную в оплату акций, еще не зарегистрировано.

Пунктом 2.4.10 Стандартов эмиссии предусмотрено, что в случае представления в регистрирующий орган не всех документов регистрирующим органом осуществляется проверка достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, и в этом случае течение срока, предусмотренного п. 2.4.9 Стандартов эмиссии, приостанавливается на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней. В этом случае регистрирующий орган запрашивает документы, представление которых требуется для проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

На наш взгляд, это позволяет обществу представить документы, подтверждающие его право собственности на недвижимое имущество, позднее основного пакета документов, в том числе и в период приостановки регистрации выпуска акций (постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.07.2010 по делу N А56-42279/2009).

Источник  "Гарант"